Un'analisi approfondita di Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA), Offerte Pubbliche di Scambio (OPSC) e Offerte Pubbliche di Azione (OPAS), con particolare attenzione all'attuale contesto di acquisizioni bancarie in Italia, come quella di Unicredit su Banco BPM e di MPS su Mediobanca.
Negli ultimi mesi si sono registrati diversi tentativi di acquisizioni e fusioni tra grandi banche e società finanziarie, tra cui Unicredit . In questi casi, si utilizzano spesso sigle come OPA , OPSC e OPA S, che indicano le diverse varianti dell' Offerta Pubblica con cui una società può provare ad acquisire un'altra quotata in borsa.
L'Offerta Pubblica rappresenta l'inizio di un processo lungo e complesso, spesso definito «scalata», ma anche affascinante per le lotte di potere che si possono attivare tra i soci delle banche coinvolte o, più frequentemente, tra la banca acquirente e la società «bersaglio», che può mettere in atto meccanismi difensivi per evitare l'acquisizione se la considera ostile. Una Offerta Pubblica è il metodo stabilito dalla legge per acquisire una banca o una società quotata in borsa. Attualmente, quasi tutte le banche sono quotate, ad eccezione di quelle cooperative o molto piccole, che possono essere acquisite anche senza Offerta Pubblica. L'Offerta Pubblica può avere diverse forme a seconda del metodo con cui l'offerente propone di pagare i soci della società che vuole acquisire. La più comune è l'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA), con cui la società offre agli azionisti della società bersaglio di pagare le loro azioni in denaro. C'è poi l'Offerta Pubblica di Scambio (OPSC), con cui al posto del denaro si offrono solitamente azioni della società stessa che intende fare l'acquisizione: un esempio è quello di Unicredit e MPS, che offrono di pagare i soci di Banco BPM e Mediobanca con le loro azioni. Se i soci di Banco BPM e Mediobanca accetteranno l'offerta, diventeranno azionisti di Unicredit e MPS: o meglio, delle società che si creeranno con l'acquisizione, che saranno più grandi. Infine, esiste l'Offerta Pubblica di Azione (OPAS), che può essere utilizzata in diverse situazioni, come ad esempio quando un'azienda vuole consolidare il proprio controllo su una società in cui è già un azionista di maggioranza. Le Offerte Pubbliche, indipendentemente dal metodo di pagamento utilizzato, seguono regole generali che le accomunano, sia che si tratti di OPA, OPSC o OPAS. Le Offerte Pubbliche possono essere obbligatorie per legge o volontarie. Le prime sono imposte alle società che si ritrovano ad avere il controllo di fatto di una società quotata in borsa: una società può aver acquisito un numero sufficiente di azioni da ottenere una quota rilevante dei diritti di voto nell'assemblea dei soci, e la legge impone che chi le detiene si impegni a comprare il resto della società. Questo serve per garantire ai soci di minoranza che sono in disaccordo con l'azionista più rilevante la possibilità di uscire dall'investimento. Le Offerte Pubbliche volontarie invece sono quelle che una società fa per acquistare spontaneamente un'altra, e sono quelle di cui si parla di più perché disciplinano le grandi e improvvise operazioni di mercato: è questo il caso delle Offerte Pubbliche di Scambio fatte da Unicredit e MPS, che sono anche totalitarie, cioè che hanno l'obiettivo di acquisire il 100 per cento rispettivamente di Banco BPM e Mediobanca. Una banca può voler acquisire un'altra per motivi diversi: per ingrandirsi, per integrare il business dell'altra banca con il proprio, o magari per espandersi all'estero. Quando la banca «bersaglio» è quotata in borsa, il potenziale acquirente deve passare per forza per un'Offerta Pubblica, poiché deve offrire al «pubblico di azionisti» le stesse condizioni, senza esclusioni: gli azionisti possono decidere se accettare di vendere o se declinare. L'Offerta Pubblica volontaria, che sia di Acquisto, di Scambio o un misto, è tipicamente annunciata con una comunicazione al mercato della banca che vuole promuovere l'operazione. Nella pratica è un comunicato in cui si elencano brevemente le motivazioni industriali dell'operazione e le condizioni principali. Tra queste c'è ovviamente il prezzo che è disposta a pagare per ogni singola azione, che solitamente è maggiore del prezzo di mercato proprio per invogliare i soci a vendere. C'è la scadenza dell'offerta, cioè la data entro la quale gli azionisti della banca che riceve l'offerta potranno decidere di aderire. Poi si possono inserire alcuni vincoli per il buon fine dell'offerta, come la percentuale minima di azioni che vuole ottenere, sotto la quale l'offerta salta: solitamente si individua una quota che consenta di ottenere il controllo sostanziale della società, come potrebbe essere il 51 per cento, necessario per avere la maggioranza nelle decisioni ordinarie, o il 67 per cento, cioè i due terzi che servono per decidere sulle questioni straordinarie. Per esempio, MPS ha annunciato venerdì 24 gennaio un'Offerta Pubblica di Scambio nei confronti di Mediobanca. Lo ha fatto con un comunicato stampa pubblicato alle 7 del mattino, prima dell'apertura della borsa di Milano, dove entrambe le società sono quotate
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